菰田総合司法書士法人

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株式会社の継続~会社を解散するのをやめたい~

2021.11.15

司法書士コラム
株式会社は、みなし解散した場合や、その他一定の解散事由によって解散した場合には、清算が結了するまで、「解散するのをやめる」ことができます。
この「解散するのをやめること」を「株式会社の継続」といいます。
今回は株式会社の継続についてご説明したいと思います。

 前回のみなし解散の記事はこちら みなし解散~勝手に解散の登記が入っている!?~

1.株式会社の継続ができる場合
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・みなし解散により解散した場合
※ただし、解散したものとみなされた後、3年以内に限ります。

 

2.株式会社の継続のための要件

株主総会の特別決議により株式会社を継続することができます。
また、解散とともに取締役はその権限を失うため、会社の継続に伴う株主総会にて、新たに取締役を選任し、定款の定めに従い代表取締役を選任する必要があります。
さらに、存続期間の満了により解散した場合には、存続期間の定めの変更又は廃止について決議する必要があります。
同様に、解散事由の発生により解散した場合にも、当該定めの変更又は廃止について決議する必要がある可能性もあります。

 

3.株式会社の継続の登記
①株式会社の継続の前提となる登記

株式会社の継続の登記を申請するにあたり、前提として以下の登記が必要です。

・解散の登記
※みなし解散の場合は、登記官の職権によって解散の登記がされます。
・清算人の登記
※みなし解散の場合にも、清算人は職権により登記されないため、別途申請する必要があります。
・存続期間の満了により解散した場合には、存続期間の定めの変更又は廃止についての登記
・解散事由の発生により解散した場合で、解散事由を変更又は廃止した場合には、当該変更又は廃止についての登記

 

②株式会社の継続の登記

会社の継続を決議した日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。

添付書面
・株主総会議事録
・株主リスト
・取締役の就任承諾書
・取締役の印鑑証明書(取締役会設置会社の場合は本人確認証明書)
・代表取締役の選任を証する書面
・代表取締役の就任承諾書
・代表取締役の印鑑証明書

 

登録免許税 計4万円
< 内訳>
株式会社の継続…3万円
役員の就任 …1万円※
※資本金の額が1億円以上の場合は3万円のため、計6万円となります。

解散及び清算人の登記を同時に申請する場合は、別途登録免許税が発生します。

KOMODA LAW OFFICEでは法人登記業務を承っております。是非お問い合わせください。

執 筆
菰田総合司法書士法人 代表司法書士
進藤 亜由子
2021年2月、総合リーガルファームKOMODA LAW OFFICEでの第4の部門である司法書士法人の代表司法書士に就任。
「一人一人のお客様に、真摯に誠実に」をモットーに不動産登記・商業登記・相続登記など幅広い業務を行います。
⇒代表司法書士紹介ページ

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